Adquisiciones de negocios

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En el mundo actual, dinámico y con una gran competencia entres los diversos oferentes de bienes y servicios, los administradores de las entidades necesitan cada vez más una rápida reacción ante los cambios del entorno a fin de obtener una ventaja estratégica sobre sus competidores, ganar participación de mercado, adecuar la estructura financiera de su empresa a sus necesidades de crecimiento, aprovechar el beneficio de las economías de escala o enfrentar los retos que plantean las diversas disposiciones fiscales y legales y, en muchos casos, convertirse en líderes absolutos de su sector económico.

Adquisiciones, fusiones y escisiones

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En México, a raíz de la crisis que inicio a finales de 1994, los bancos privatizados vivieron un acelerado proceso de fusiones como resultado de un alarmante crecimiento de la cartera vencida, frágil estructura de capital, baja penetración financiera, altos costos de transformación, escasa productividad por sucursal, entre otras causas.

Estas noticias son solo una muestra de la importancia que los diversos tipos de combinaciones de sociedades han adquirido en los últimos años.
Como complemento de lo anterior, también en tiempos recientes se ha generalizado el empleo de otra nueva estrategia para integrar grupos empresas, que en esencia constituye la figura opuesta a la fusión: la escisión.
En este capítulo se analizaran, desde diferentes puntos de vista, estos conceptos.

Clasificación de las combinaciones de empresas

Desde el punto de vista económico, las combinaciones de empresas pueden clasificarse en:

  • Horizontales: En este tipo de combinaciones las empresas involucradas comparten la misma actividad económica. Por ejemplo, en los últimos años se han realizado combinaciones entre grupos financieros como casa de bolsa y bancos, o entre grupos de medios de comunicación, entre otros.
  • Verticales: Las empresas que se combinan integran entre ellas el proceso de adquisición, producción o distribución de grupo de empresas como si se tratara de una sola. Por ejemplo, combinación de empresas embotelladoras de refrescos con otras que fabriquen materias primas, envases o que transporten productos, otra manera de construir una combinación vertical ocurre entre proveedores y clientes.

Es común que algunas industrias lleguen a tener tal integración de operaciones y de vínculos financieros con sus proveedores y clientes, que un análisis cuantitativo y cualitativo de esta situación haría atractiva la combinación para los dueños de las empresas a fin de obtener economías de escala al integrarlas en una sola entidad.

En conglomerado o combinadas: Este tipo de combinación se da entre empresas cuyas actividades no tienen relación entre una y otra, o que participan de las dos clasificaciones anteriores. Por ejemplo, la mezcla de una compañía aseguradora con una empresa dedicada a las comunicaciones.

Desde el punto de vista legal, las combinaciones se clasifican en:

  • Puras: Las entidades participantes desaparecen, se extinguen y traspasan sus activos y pasivos a una entidad de nueva creación, denominada adquirente, fusionante o escindente, respectivamente, cuyo capital estará integrado en función de la valuación que se asigne a los patrimonios aportados por las adquiridas, fusionadas o escindidas.
  • Incorporación: También denominada combinación por absorción en la que una de las empresas se convierte en la entidad que absorbe a las demás, las cuales traspasan a esta sus patrimonios.

La incorporación reviste particular importancia, debido a que las acciones que representan el patrimonio de la entidad que incorpora a las otras continúan existiendo con posterioridad a la combinación.

Desde este punto de vista, puede establecerse la siguiente clasificación:

  • Combinación de empresas no relacionadas: En esta modalidad las entidades que se combinan no mantienen una relación accionaria; por lo tanto, el importante del patrimonio de las entidades que desaparecen incrementa el capital contable de la que las absorbe. Esto implica una nueva emisión de acciones en la entidad sustituyen y, en su caso, se canjean por las acciones de las entidades que desaparecen. En este caso, los accionistas de las entidades que desaparecen cambian sus acciones con otras de la nueva emisión.
  • Combinación de empresas relacionadas: También llamada combinación circular, ocurre cuando la entidad que sobrevive es accionista de la entidad o entidades que desaparecen. Esto equivale a una adquisición de acciones propias, es decir, a una reducción de la participación porcentual del accionista adquirente en el capital de la entidad que desaparece. Esto se debe al incremento en el capital contable de la entidad que sobrevive motivado por la adquisición del patrimonio de los accionistas ajenos a dicha entidad que formaban parte de las entidades que desaparecen.
  • Por último, a partir de la reforma fiscal de 1991, las autoridades hacendarias comenzaron a fijar las normas para el tratamiento fiscal de la escisión de sociedades, como un reconocimiento a una nueva figura jurídica que se había utilizado en muchas empresas.

Lo interesante de esta situación es que para estas fechas no había ninguna definición en la Ley General de Sociedades Mercantiles respecto a la escisión de sociedades. La situación fiscal de las combinaciones de empresas se analizara en apartados posteriores en este capítulo.

Aspectos contables de las combinaciones de negocios

A raíz de la promulgación del Boletín B-7, Adquisiciones de negocios, en el años 2044 y luego de la Norma de Información Financiera B-7, en 2088, se establece que el único método contable reconocido para este tipo de combinaciones de negocios es el llamado adquisición o método de compra.

La NIF B-7 requiere que se identifique un adquirente; en la mayoría de los casos es sencillo identificarlo, pero en ciertos casos se requiere de un mayor análisis para determinar quien es en realidad el adquirente. Para poder efectuar el registro contable de la combinación debe identificarse un negocio adquirente y un negocio adquirido. De allí la denominación de este procedimiento como método de compra.
Se define como adquirente a la entidad que obtiene el control del negocio adquirido y negocio adquirido al que queda bajo el control del adquirente.

Este método no se debe aplicar a las combinaciones de entidades bajo control común, ya que el centro de control o de toma de decisiones no cambia. Tampoco se debe utilizar para el registro contable de la constitución de un negocio, ya que solo se transfieren recursos para dicha constitución y no se adquiere un negocio existente.

En la sociedad adquirida, el patrimonio que traspasa a la adquirente se transmite de manera contable a valores razonables, sin que estos excedan el valor de mercado.

Es importante recalcar que con independencia de la forma jurídica que se dé a una fusión, para efectos de la información financiera es indispensable atender a la sustancia económica- financiera de la operación.

Como se indicio en párrafos anteriores, según la NIF B-7, adquisición de negocios, es la transacción por medio de la cual una entidad adquiere los activos netos de uno o varios negocios y obtiene control sobre ellos. Incluye también todas las fusiones entre entidades independientes. Del análisis de la definición puede observarse que la norma no establece diferencia entre el tratamiento de adquisiciones o fusiones de negocios.

Un negocio es un conjunto autosuficiente de actividades y activos o de activos netos que son operados y administrados por un único centro de control, con el propósito de generar un rendimiento mediante dividendos, menores costos y otros beneficios para sus inversionistas, otros propietarios, miembros o participantes.
Los activos netos adquiridos se constituyen por el monto neto de activos identificables adquiridos y pasivos asumidos que se compran en una adquisición de negocios.

Los activos identificables son aquellos que se obtienen en una adquisición de negocios y que poseen la característica de que pueden separarse de la entidad; es decir, que pueden ser vendidos, rentados, transferidos, intercambiados o licenciados por el adquirente, o bien, que surgen de derechos legales o contractuales independientemente de que puedan ser transferibles o separables de la entidad, tal como algunas concesiones o el conocimiento del negocio de los empleados que pueden ser utilizados por el adquirente. Incluyen activos intangibles, como marcas, patentes, conocimientos y otros similares.

Este capítulo se referirá exclusivamente al tratamiento contable del reconocimiento inicial de la adquisición; para esto se usa el método de compra. En el capitulo referente al registro contable de subsidiarias y asociadas se analizara con mayor detalle la valuación posterior de la inversión con el método de participación, y en el que corresponde a la consolidación de estados financieros se estudiara la técnica para presentar en conjunto los estados financieros de la adquirente y la adquirida como si se tratara de una sola entidad.

Reconocimiento inicial. Método de compra

La NIF B-7 vigente establece que para el reconocimiento inicial de la adquisición, y de acuerdo con la sustancia económica de la transacción, deberá utilizarse el método de compra, el cual consta de seis etapas:
a- Evaluar que los activos netos adquiridos califiquen como negocio.
b- Identificar al adquirente del negocio.
c- Determinar la fecha de adquisición del negocio.
d- Valuar en el reconocimiento inicial los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos, así como la participación no controladora (interés minoritario) en la adquirida.
e- Valuar la contraprestación entregada a cambio del negocio adquirido.
f- Reconocer un crédito mercantil adquirido o ganancia en compra, en los términos de la propia norma.

A continuación, y de conformidad con la norma vigente, se amplía cada una de las seis etapas que comprende la aplicación del método de compra en el reconocimiento inicial de una adquisición de negocios.

Paso 1: Evaluar que los activos netos adquiridos cumplan con la definición de negocio.

Un aspecto que debe evaluarse en toda adquisición es si la entidad adquirida cumple con la definición de negocio; es decir, si la entidad, además de poseer recursos económicos, mantiene actividades coordinadas por una administración que dirige los esfuerzos hacia la consecución de un fin específico e identificable y que genera rendimientos económicos.

No se considera como adquisión de negocios la compra de una entidad legal que no tiene operaciones. Por ejemplo, esta situación podría ocurrir cuando la entidad adquiriente decida comprar la propiedad de alguna entidad que, aunque en la actualidad no tenga operaciones, posea alguna ventaja legal que pudiera aprovechar en su beneficio; por ejemplo, que la adquirida este ya registrada en una bolsa de valores, con lo cual se evita el costo y el tiempo del proceso correspondiente.

La naturaleza de los elementos que componen un negocio varía de uno a otro, sin que se puedan especificar lineamientos demasiado específicos al respecto. Sin embargo, puede presumirse que al existir un crédito mercantil en un conjunto identificable de actividades y los activos netos respectivos existe un negocio.
Por lo tanto, si un conjunto de activos netos y actividades se puede manejar de manera independiente como un negocio por participantes en el mercado, se considera que estas actividades y los activos netos respectivos son un negocio, aun cuando no hubieran sido operados como tal por el vendedor.

Cuando una entidad, o una parte de esta, se encuentran en fase de desarrollo quizá no ofrezca todavía un producto o servicio en el mercado. En este caso, lo más probable es que aun no se le considere como negocio.

Para la constitución de un negocio no es necesario adquirir todos los procesos, activos y pasivos de una entidad. Se puede adquirir una parte de estos si califican como negocio para así integrarse en los activos, pasivos y procesos del adquirente.

Si han sido procesos, activos y pasivos administrados por otro centro de control contribuyen a que se les califique como negocio.

Para evaluar si es un negocio, el adquirente debe considerar si respecto a los productos o servicios:

  • Ya opera su actividad principal, aun cuando este en la fase de desarrollo de actividades complementarias;
  • Tiene empleados, propiedad intelectual y otros recursos con los cuales puede producir bienes o servicios;
  • Está en proceso de ejecución de un plan para desarrollarlo, y
    – Puede evidenciar el acceso a clientes que los compraran.

Paso 2: Identificar al adquirente del negocio.

En toda adquisición y previamente a la valuación de la contraprestación debe identificarse la entidad adquirente del negocio, la cual obtiene el control de la entidad o unidad adquirida. Tal y como se explico con anterioridad, no siempre puede establecerse con facilidad quien es el adquirente del negocio. De ordinario es la entidad que paga la contraprestación al dar a cambio efectivo, emitir acciones representativas de su capital o incurrir en pasivos adicionales.

En los casos en que se emiten instrumentos de capital para adquirir a la otra parte mediante un intercambio de acciones, en general el emisor es el adquirente, salvo en caso de una adquisición inversa, que se explica más adelante. En este caso es importante que se determine cuál de las partes intervienen en la transacción detenta el control del negocio adquirido. El intercambio de acciones puede originar, en algunos casos, una fusión legal. Esta situación se comentar con posterioridad.

Otra manera posible de adquirir un negocio puede darse cuando se constituye una nueva entidad legal que se encargue de emitir capital, el cual se canjea por el capital de las entidades que se unen. En este caso debe evaluarse cuál es la entidad adquirente dentro de estas.

Para ello deberán considerarse los siguientes criterios hasta que sea evidente quien es el ente adquirente en la combinación:

  • Puede considerarse que el adquirente seria aquella entidad o grupo que retiene la mayoría de los derechos de voto del capital de la entidad o negocio resultante;
  • En el caso de no tener mayoría accionaria, el adquirente será quien posea una participación dominante en el negocio adquirido, ya sea de manera individual o de manera grupal;
  • Se considera que la entidad que tiene el derecho a nombrar o remover a la mayoría del consejo de administración es en general el adquirente;
  • También puede considerarse que el adquirente es la entidad que mantiene o adquiere el poder de nombrar a la dirección general o a los ejecutivos dominantes,
  • En casos en los que sea mas complejo identificar al adquirente, puede considerarse que quien recibe una menor proporción de las acciones de una nueva entidad en proporción a los activos netos aportados es la entidad adquirente, ya que puede presumirse que pago una prima en la adquisición.

Para determinar el promedio ponderado de acciones emitidas en el periodo de la compra y determinar la utilidad por acción, se debe:

  • Multiplicar el promedio ponderado de acciones del adquirente en el periodo o periodos anteriores a la compra por el factor de intercambio, y
  • Utilizar el promedio ponderado de acciones de la nueva tenedora para el periodo posterior al de la compra.

Paso 3: Determinación de la fecha de adquisición del negocio.

Para la valuación y registro de una adquisición es indispensable establecer la fecha que se considerara como aquella en que se adquiere efectivamente el negocio. Se presume que es aquella en la que el control de la entidad adquirida se transfiere a la entidad adquirente sin restricciones, excepto por las establecidas para proteger a los accionistas u otros dueños de la entidad adquirida.

Algunas de esas restricciones pueden, como ejemplo, establecer limitaciones para la venta de activos estratégicos o prohibir el decreto de dividendos de la entidad adquirente hasta que la contraprestación no haya sido del todo pagada por el adquirente.

En general, la transferencia de control ocurre al momento del pago de la contra prestación; sin embargo, pueden existir acuerdos formales entre la entidad adquirente y los dueños anteriores de la entidad adquirida que tengan como consecuencia que esto ocurra antes o después de que este pagada. En estos acuerdos formales se establecen las condiciones y plazos en los que se transfiere el control al adquirente.

En caso de que no exista un acuerdo escrito, deben considerase los hechos y circunstancias en que el control es transferido efectivamente al adquirente.

Asociada que se transforma en subsidiaria

Pueden ocurrir situaciones en las que una entidad adquiere al principio una participación accionaria en una asociada y en una o varias transacciones subsecuentes obtienen una participación adicional que le da el control sobre la nueva subsidiaria. Por lo general, esto se conoce como compra en etapas.

Al momento en que la asociada se convierte en subsidiaria se considera que existe adquisición de ella, por lo que la participación que la nueva controladora tenias hasta ese momento deberá valuarse al valor razonable de la participación de la misma en el capital de la adquirida, para lo cual utiliza los valores asignados a los activos netos a la fecha de adquisición. La diferencia entre el nuevo valor obtenido, al conseguir el control de la adquirida, y el que se tenía debe reconocerse como una ganancia o perdida no ordinaria.

De igual manera, si el valor de la participación se modifico desde su origen y afecto otras partidas integrales del capital contable, el monto que incidió en dichas partidas debe eliminarse del capital contable y transferirse al estado de resultados del ejercicio como una partida no ordinaria.

La mecánica para la valuación será similar cuando la tenencia accionaria previa no otorgaba influencia significativa a la tenedora. En este caso, lo que se comparara con el valor razonable de la participación de la adquirente en el capital de la entidad adquirida será el saldo existente en la cuenta de inversión en acciones, previamente ajustado a su valor razonable. La diferencia constituirá una ganancia o pérdida no ordinaria en la transacción.

Paso 4: Valuar en el reconocimiento inicial los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos, así como la participación no controladora (interés minoritario) en la adquirida.

Antes de la identificación y reconocimiento del crédito mercantil existente en la adquisición del negocio, deberán reconocerse por separado los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en la transacción. De igual manera, deberá determinarse la participación no controladora a la fecha de adquisición, de acuerdo con lo que establecen las normas de información financiera.

Los activos y pasivos que deben reconocerse son únicamente aquellos que tienen la característica de activos o pasivos de acuerdo con la definición contenida en el marco conceptual y en otras normas de información financiera particulares.

En ocasiones, en cumplimiento de alguna norma de información financiera, algunos activos y pasivos no fueron reconocidos en su momento en el negocio adquirido, como algunos activos intangibles generados de manera interna.

No obstante, en la fecha de adquisición si procede su reconocimiento, ya que se considera que estos activos forman parte del valor razonable de la transacción.

De igual manera, ciertos pasivos que al momento de la adquisición están parcialmente reconocidos en la adquirida, tal como pueden ser los beneficios a favor de empleados valuados con anterioridad de acuerdo con la NIF D-3, Beneficios a empleados, que presentan partidas pendientes de amortizar, deben ajustarse a su valor razonable y, en consecuencia, eliminar dichas partidas.

Además, ciertos costos en los que el adquirente espera incurrir en un futuro, pero que no constituyen una obligación presente, tal como pueden ser los costos para reestructurar.

Un intangible no separable por si mismo puede serlo junto con el contrato de uso de otro; por ejemplo, el conocimiento de producción ligado al uso de una patente para la elaboración de ese producto puede separarse junto con el de uso de la patente.

El hecho de que una entidad tenga una estructura laboral para llevar a cabo sus actividades no significa que esta tenga valor identificable por sí mismo. Solo lo tendrá la que esté relacionada con el capital intelectual, es decir, el conocimiento especializado para llevar a cabo cierta actividad específica.

Puede ocurrir que durante la adquisición, el adquirente recupere derechos concedidos al adquirido, tales como el uso de patentes, marcas, tecnología y de otros activos que están sujetos a un arrendamiento operativo. En esta situación, el activo recuperado en la adquisición también deberá valuarse.

Una vez que se reconoce por separado un intangible con vida definida como parte de la adquisición, deberá ser sujeto de amortización. De igual manera deberán aplicarse las pruebas de deterioro tanto a los activos con vida definida como a los de vida indefinida.

Al término de este capítulo se amplía la explicación de la normatividad aplicable a los activos intangibles en general.

Paso 5: Valuar la contraprestación otorgada a cambio del negocio adquirido.

La contraprestación que el adquirente entrega por el negocio adquirido puede otorgarse en efectivo, con otros activos o entregando a cambio un negocio o una subsidiaria, instrumentos de capital, así como contraprestaciones contingentes.
La valuación de la contraprestación que se entrega a los dueños anteriores de la adquirida se integra por la suma del valor razonable de los activos netos transferidos al adquirido y pasivos asumidos, así como el capital emitido por la adquirente a favor del vendedor para la adquisición del negocio.

Paso 6: Reconocer un crédito mercantil adquirido o ganancia en la adquisición.

En esta etapa del reconocimiento inicial deberá compararse el monto de la contraprestación otorgada por el adquirente con el valor razonable de los activos netos transferidos, menos los pasivos asumidos, para determinar si existe un crédito mercantil o una ganancia en la adquisición del negocio.

Reconocimiento de crédito mercantil adquirido.

Un crédito mercantil debe reconocerse cuando la suma de la contraprestación pagada en la adquisición y la participación no controladora (antes llamada interés minoritario), valuadas a su valor razonable, es mayor que el monto de los activos netos adquiridos, valuados de acuerdo con la norma de información financiera aplicable.

Es importante aclarar que, de acuerdo con el marco conceptual vigente, debe reconocerse en su totalidad el crédito mercantil del negocio adquirido y no únicamente la proporción asignable a la adquirente. Es por ello que se recomienda la determinación del monto de crédito mercantil que corresponde a la participación no controladora.

Se considera que informar acerca del crédito mercantil total de la entidad adquirida proporciona mejor información al usuario de los estados financiero. Por otra parte, al realizar pruebas de deterioro en el futuro, estas se aplicaran al total del crédito mercantil que se ha reconocido en la transacción y no solo a la parte que pertenece a la controladora.

La determinación del crédito mercantil asignable a la participación no controladora puede hacerse al comparar el valor de mercado que tengan las acciones de la entidad adquirida con el monto de los activos netos calculados a su valor razonable, que proporcionalmente corresponden a la participación no controladora.

También puede obtener al asignar la proporción correspondiente al monto de crédito mercantil que pertenece a la participación no controladora, en función del monto pagado por el adquirente.

NIIF para las PYMES

La NIIF para las PYMES tiene como objeto aplicarse a los estados financieros con propósito de Información general de entidades que no tienen obligación pública de rendir cuentas Pequeñas y Medianas Entidades).

La NIIF para las PYMES incluye requerimientos obligatorios y otro material que no es de carácter obligatorio.

El material que no es obligatorio incluye:

Un prólogo, que brinda una introducción general a la NIIF para las PYMES y explica su propósito, estructura y autoridad; una guía de implementación, que incluye los estados financieros ilustrativos y una lista de comprobación de la información a revelar; los Fundamentos de las Conclusiones, que resumen las principales consideraciones que tuvo en cuenta el IASB para llegar a sus conclusiones en la NIIF para las PYMES; y la opinión en contrario de un miembro del IASB que estuvo en desacuerdo con la publicación de la NIIF para las PYMES.

En la NIIF para las PYMES, el Glosario es parte de los requerimientos obligatorios.

En la NIIF para las PYMES, hay apéndices en la Sección 21 Provisiones y Contingencias, la Sección 22 Pasivos y Patrimonio, y la Sección 23 Ingresos de Actividades Ordinarias. Estos apéndices son guías sin carácter obligatorio.

Asimismo, el Grupo de Implementación para las PYMES de la Fundación IFRS publicó posteriormente guías no obligatorias en forma de preguntas y respuestas. Esas preguntas y respuestas están destinadas a brindar una guía pertinente y no obligatoria respecto de preguntas específicas sobre contabilidad que surgen en el Grupo de Implementación para las PYMES a partir de inquietudes de los usuarios que adoptan la NIIF para las PYMES.

Cuando la NIIF para las PYMES fue publicada en julio de 2009, el IASB asumió la tarea de evaluar la experiencia de las entidades en la aplicación de la NIIF para las PYMES tras los primeros dos años de su adopción. Para ello, en junio de 2012, se emitió una Solicitud de información: Revisión exhaustiva de la
NIIF para las PYMES. En este momento, está previsto que un Proyecto de Norma donde se incluya la propuesta de las enmiendas a la NIIF para las PYMES se publique en el primer semestre de 2013.

Introducción a los requerimientos

El objetivo de los estados financieros con propósito de información general de una PYME es proporcionar información sobre la situación financiera, el rendimiento financiero y los flujos de efectivo de la entidad que sea útil para la toma de decisiones económicas de una gama amplia de usuarios (por ejemplo, propietarios que no participan en la gestión del negocio, propietarios potenciales, prestamistas y otros acreedores actuales y potenciales) que no están en condiciones de exigir informes a la medida de sus necesidades específicas de información.

La Sección 19 establece el tratamiento contable para las combinaciones de negocios y la plusvalía, para que los usuarios de los estados financieros puedan acceder a información que refleje la esencia económica de una combinación de negocios y sus efectos. Los principales problemas que surgen son los siguientes:
Identificación de la adquirente; medición del costo de la combinación de negocios; y medición de los activos adquiridos y de los pasivos y pasivos contingentes asumidos en la combinación de negocios. Módulo 19: Combinaciones de Negocios y Plusvalía

La adquirente mide la plusvalía adquirida en una combinación de negocios al costo menos la depreciación acumulada y las pérdidas por deterioro del valor acumuladas. Se considera que la plusvalía tiene una vida útil finita y se amortiza a lo largo de ese periodo finito; si una entidad no puede hacer una estimación fiable de la vida útil de la plusvalía, se supondrá que dicha vida útil es de diez años.
Esta sección también especifica las exigencias informativas para las combinaciones de negocios que se efectuaron en el periodo sobre el que se informa y para la plusvalía que se reconoció en el estado de situación financiera.

IV. Presentación y desarrollo de un caso de combinaciones de negocios, ya sea real o imaginario.

Las juntas generales de las sociedades «ALFA» y «BETA» han acordado la fusión de ambas sociedades por absorción de la segunda por parte de la primera, la cual emitirá el número necesario de acciones para llevar a cabo el proceso:

«ALFA»

Activo Importe Pasivo Importe
Inmovilizado material

Inversiones inmobiliarias

Inmovilizado financiero

Mercaderías

Clientes

Tesorería

100.000

300.000

250.000

40.000

80.000

20.00

Capital social (100.000 acciones x 2)

Reservas

Pasivo no corriente

Pasivo corriente

200.000

300.000

200.000

90.000

TOTAL 690.000 TOTAL 790.000

«BETA»

Activo Importe Pasivo Importe
Inmovilizado material

Inversiones inmobiliarias

Inmovilizado financiero

Mercaderías

Clientes

Tesorería

50.000

100.000

100.000

40.000

20.000

10.000

Capital social (50.000 acciones x 2)

Reservas

Pasivo no corriente

Pasivo corriente

100.000

60.000

120.000

40.000

TOTAL 310.000 TOTAL 320.000

En el proceso de fusión se producen los siguientes acuerdos:

Sociedad «BETA»

  • El valor razonable de la sociedad es de 300.000 u.m.
  • El valor razonable de la inversiones inmobiliarias es de 150.000.
    Sociedad «ALFA»
  • Emitirá el número necesario de acciones al valor DE 8 u.m.

SOLUCIÓN:

La sociedad adquirente es la que entrega la contraprestación, es decir, «ALFA».
El coste de la combinación de negocios es el importe de la contraprestación entregada, el valor razonable de «BETA», 300.000 u.m.
El importe del fondo de comercio se obtiene:

Coste de la combinación de negocios 300.000
Menos valor razonable de los activos identificables y de los pasivos asumidos 210.000
Fondo de comercio 90.000

El valor razonable de los activos identificables y de los pasivos asumidos se obtiene de la siguiente forma:

Activo Importe Pasivo Importe
Inmovilizado material

Inversiones inmobiliarias

Inmovilizado financiero

Mercaderías

Clientes

Tesorería

50.000

150.000

100.000

40.000

20.000

10.000

Pasivo no corriente

Pasivo corriente

120.000

40.000

TOTAL 370.000 TOTAL 160.000

370.000 – 160.000 = 210.000

Por último, el número de acciones a emitir por la sociedad absorbente es:
300.000/8 = 37.500 acciones

En cuanto a la incorporación de patrimonio de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente se produce de la siguiente forma:

Concepto Debe Haber
Fondo de comercio (204) 90.000
Inmovilizado material (21) 50.000
Inversiones inmobiliarias (22) 150.000
Inmovilizado financiero (25) 100.000
Mercaderías (300) 40.000
Clientes (430) 20.000
Tesorería (57) 10.000
Socios de sociedad disuelta (5530) 300.000
Pasivo no corriente (–) 120.000
Pasivo corriente (–) 40.000

Por la ampliación de capital (acciones que se emiten a 8 U.M. con un valor nominal de 2

Concepto Debe Haber
Acciones o participaciones emitidas (190) 300.000
Capital emitido pendiente de inscripción (37.500 x 8) (194) 300.000

Por la entrega de las acciones:

Concepto Debe Haber
Socios de sociedad disuelta (5530) 300.000
Acciones o participaciones emitidas (190) 300.000

Por la inscripción en el Registro Mercantil:

Concepto Debe Haber
Capital emitido pendiente de inscripción (194) 300.000
Capital social (37.500 x 2) (100) 75.000
Prima de emisión o asunción (37.500 x 6) (110)

 

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