Ley General De la Sociedades Comerciales y Empresas privados (479-08)

Artículo 2. Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzcan.

Se pueden distinguir dos clases de sociedades:

Sociedades de Personas: están diseñadas para negocios pequeños y cerrados, generalmente imponen restricciones de entrada de nuevos socios y los socios son responsables por los pasivos de la compañía con sus propios recursos.

Sociedades de Capitales: están concebidas para negocios de mayor volumen, en los cuales la entrada y salida de socios se encuentra dotada de mayor

Artículo 3. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Se reconocerán los siguientes tipos de sociedades:

Las sociedades en nombre colectivo; Las Sociedades en Nombre Colectivo son aquellas en la cuales todos sus socios responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones de la sociedad. Estas explotan su objeto social al amparo de una razón social compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras “y compañía” o su abreviatura.

Las sociedades en comandita simple; son las que existen bajo una razón  social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

Características particulares

Número de socios

Mínimo dos (2).

Razón social. Estará compuesta por los nombres de uno o más comanditados, seguidos de la palabras”y compañía” u otros equivalentes, cuando no figuren los nombres de todos los socios comanditados. Se le agregaran las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.”  El capital será fijado en el contrato de sociedad. Los aportes de los socios comanditarios siempre serán en naturaleza o en efectivo.

Las sociedades en comandita por acciones; Las sociedades en Comandita por Acciones son las que se componen de uno o varios socios comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responderán indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas y solo soportaran las perdidas en la proporción de sus aportes. Su capital social estará dividido en acciones. El numero de los socios comanditarios no podrán ser inferíos a tres (3).

Características particulares

Número de socios comanditarios

Mínimo tres (3) comanditados mínimo uno (1).

Razón social. Compuesta por el nombre de uno o varios socios seguida de las palabras “y compañía” o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de los socios comanditados. Capital. Estará divido en acciones. Será fijado en los estatutos sociales.

Las sociedades de responsabilidad limitada;

Según los artículos (Artículos 89-140. La SRL es aquella que se forma por un mínimo de dos (2) y un máximo de cincuenta (50) socios, que no responden de forma personal por las deudas sociales y cuya personalidad por las pérdidas se limita a sus aportes.

La denominación social se formará libremente (puede entonces comprender el nombre de uno o varios socios) y debe ser precedida o seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iníciales “S.R.L.”.

A falta de de estas indicaciones los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros. Capital.

Se dividirá en partes iguales e indivisibles que se denominarán cuotas sociales, las cuales no podrán ser representadas por títulos negociables

Las sociedades anónimas;

Según el artículo 154 de la presente ley La  sociedad anónima es la que existe entre dos o más personas bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes. Su capital estará representado por títulos esencialmente negociables denominados acciones, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas antes de su emisión.

Las sociedades anónimas simplificadas (SAS)

Según los (Arts. 369-1 a 369-10)  Las SAS son un tipo de sociedad comercial en la cual los socios solamente son responsables hasta el monto de sus aportes respectivos. Pueden emitir acciones y otros títulos mobiliarios. Las principales características de esta forma de empresas se pueden resumir en las siguientes:

  • Se requiere un mínimo de 2 accionistas;
  • Se requiere un capital autorizado mínimo de Tres Millones de Pesos y la suscripción de por lo menos el 10% de dicho capital autorizado; el capital social estará formado por títulos negociables denominados acciones; son permitidas las cláusulas restrictivas de negociabilidad de las acciones;
  • En principio, sus estatutos determinarán libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento;
  • No requieren de un Comisario de Cuentas excepto en el caso de que emitan títulos de deudas privadas o si lo establecen

Artículo 5. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades comerciales gozarán de plena personalidad jurídica a partir de su matriculación en el Registro Mercantil, a excepción de las sociedades accidentales o en participación.

Artículo 6. Las personas naturales o jurídicas que asuman obligaciones por cuenta o en beneficio de una sociedad en formación, antes de que ésta adquiera la personalidad jurídica, serán responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos, a menos que la sociedad, al momento de quedar regularmente constituida y matriculada, o posteriormente, asuma dichas obligaciones. En este último caso, tales obligaciones tendrán plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputarán existentes desde el momento en que fueron originalmente pactadas.

Artículo 7. Las personas naturales o jurídicas que lleven a cabo, en parte o todo, la gestión de constitución de una sociedad comercial tendrán el derecho a obtener la restitución de los valores que hubiesen invertido a tales fines, a título de gestión de negocios ajenos, sujetándose a las reglas de derecho común.

No obstante, quienes celebren contratos o contraigan obligaciones en nombre de la sociedad y con fines de su constitución deberán dejar expresa constancia de que actúan por cuenta de la sociedad en formación.

Artículo 8. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las personas naturales o jurídicas que asuman obligaciones por cuenta o en beneficio de una sociedad en formación, antes de que ésta adquiera la personalidad jurídica, serán responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos, a menos que la sociedad, al momento de quedar regularmente constituida, o posteriormente, asuma dichas obligaciones.

En este último caso, tales obligaciones tendrán plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputarán existentes desde el momento en que fueron originalmente pactadas.

Párrafo.- Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero, tendrán por domicilio el principal establecimiento que posea o la oficina del representante en cada jurisdicción de la República. Las sociedades comerciales constituidas en el extranjero deberán registrar su domicilio en la inscripción que realicen en el Registro Mercantil de la jurisdicción de dicho domicilio.

 Artículo 13. Las sociedades comerciales, a excepción de las sociedades accidentales o en participación, existirán, se formarán y se probarán por escritura pública o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil.

Artículo 14. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los contratos de sociedad o los estatutos sociales de toda sociedad comercial, instrumentados ya sea en forma pública o privada, deberán contener:

a) Los nombres, las demás generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren, si fuesen personas físicas o la denominación social, su domicilio y números del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de sus representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurídica;

b) La denominación o razón social;

c) El tipo social adoptado;

d) El domicilio social previsto;

e) El objeto;

f) La duración de la sociedad;

g) El monto del capital social y la forma en que estará dividido, así como los requisitos cumplidos o que deberán ser cumplidos respecto del mismo para la constitución de la sociedad, incluyendo la proporción que deba ser suscrita y pagada;

h) La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos; las condiciones particulares de su transferencia, así como las cláusulas restrictivas a la libre negociación de las mismas, en aquellas sociedades que así proceda;

i) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicación de las personas jurídicas o físicas que las realicen, salvo que estas informaciones estén recogidas en otro documento conforme a las reglas específicas de cada tipo societario;

j) Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que proceda su admisión, salvo que estas informaciones estén recogidas en otro documento conforme a las reglas específicas de cada tipo societario;

k) Las ventajas particulares y sus beneficiarios, así como las prestaciones accesorias, si las hubiere;

l) La composición, el funcionamiento y los poderes de los órganos de administración y de supervisión de la sociedad; así como el o los funcionarios que la representen frente a los terceros;

m) El modo en que los órganos deliberativos se constituirán, discutirán y adoptarán sus resoluciones;

n) La fecha de cierre del ejercicio social; y,

La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas, legales o facultativas; las causales de disolución y el proceso de liquidación.