LEY NO. 479- 08 SOBRE SOCIEDADES COMERCIALES Y EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD

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Sección I: De la existencia de las sociedades comerciales

Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzcan.

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Se reconocerán los siguientes tipos de sociedades:

a) Las sociedades en nombre colectivo;
b) Las sociedades en comandita simple;
c) Las sociedades en comandita por acciones;
d) Las sociedades de responsabilidad limitada; y,
e) Las sociedades anónimas, que podrán ser de suscripción pública o privada.

Las sociedades comerciales se regirán por las disposiciones de la presente ley, los convenios de las partes, los usos comerciales y el derecho común.

La ley reconocerá además la sociedad accidental o en participación, la cual no tendrá personalidad jurídica. Las sociedades comerciales gozarán de plena personalidad jurídica a partir de su matriculación en el Registro Mercantil.

Sección II: De la inoponibilidad de la personalidad jurídica

Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad, cuando ésta sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden público o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros. A los fines de perseguir la inoponibilidad de la personalidad jurídica se deberá aportar prueba fehaciente de la efectiva utilización de la sociedad comercial como medio para alcanzar los fines expresados.

La inoponibilidad de la personalidad jurídica se podrá perseguir según las reglas del procedimiento comercial, pudiendo ser llevada accesoriamente por ante la jurisdicción represiva si fuera de interés e inherente a la naturaleza del caso.

La declaración de inoponibilidad no acarreará la nulidad de la sociedad; la misma producirá efectos sólo respecto al caso concreto para el cual ella haya sido declarada.

A estos efectos, el tribunal apoderado determinará a quién o a quiénes corresponda, conforme al derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de la sociedad.

Sección III: Del contrato de sociedad y de las formalidades de constitución

Las sociedades comerciales, a excepción de las sociedades accidentales o en participación, existirán, se formarán y se probarán por escritura pública o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil.

Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, cual que sea el número de sus socios, podrán formar se por documentos bajo firma privada hechos en doble original.

No podrá admitirse prueba testimonial contra o para más de lo contenido en los documentos de la sociedad, ni sobre lo que se alegue haberse dicho antes de otorgar el documento, al tiempo de otorgarlo, o después de otorgarlo, aunque se trate de una suma menor a la establecida por las disposiciones de derecho común.

Sección IV: De los socios y de sus aportes

Los esposos sólo podrán integrar entre sí sociedades anónimas y de responsabilidad limitada.

Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de tipos distintos a los indicados en el párrafo anterior, la sociedad estará obligada a transformarse en un plazo de tres (3) meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.

Sección V: De la administración y representación

Las sociedades comerciales serán administradas por uno o varios mandatarios, asalariados o gratuitos, que podrán ser o no socios. Esos mandatarios podrán delegar en todo o en parte sus atribuciones, si el contrato de sociedad o los estatutos lo permiten, pero serán responsables frente a la sociedad por actos de las personas a quienes las deleguen.

Los administradores o gerentes tendrán a su cargo la gestión de los negocios sociales, además representarán a la sociedad, salvo que la ley, el contrato de sociedad o los estatutos sociales atribuyan las funciones de representación a alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier otra modalidad de representación para la actuación frente a terceros.

Sección VI: Del registro de las operaciones y su respaldo, los estados financieros y otros registros

Las operaciones de las sociedades comerciales se asentarán en registros contables de acuerdo con los principios y/o normas contables establecidos por el Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la República Dominicana y por tanto deberán generar información que permita por lo menos la preparación de estados financieros que reflejen la situación financiera, los resultados de operaciones, los cambios en el patrimonio, los flujos de efectivo y las divulgaciones que deberán contener las notas a los estados financieros.

Las operaciones realizadas por las sociedades comerciales deberán ampararse en documentos e informaciones fehacientes que den certeza de las operaciones que las respaldan.

Sección VII: Del derecho de información financiera de los socios

Todo socio, accionista, copartícipe u obligacionista reconocido de una sociedad comercial o negocio de cualquier clase, cuya participación represente por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital de la sociedad o negocio de que se trate, tendrá el derecho de conocer en todo tiempo la condición económica y las cuentas de la sociedad o negocio en cuestión, sin perjuicio de lo que dispongan los contratos de sociedad o los estatutos sociales de tales sociedades o negocios.

Las personas que no tengan las calidades expresadas no podrán obtener los informes aludidos antes, a menos que sea con la autorización de la sociedad o negocio de que se trate, o por iniciativa o diligencia de dicha sociedad.

Sección VIII: Del informe de gestión anual y de la responsabilidad por la calidad de la información financiera contenida en el mismo

Los administradores o los gerentes deberán, al cierre de cada ejercicio, preparar los estados financieros de la sociedad y el informe de gestión anual para el ejercicio transcurrido.

Los estados financieros auditados y el informe de gestión anual deberán ser comunicados a los socios y estar en el domicilio social a la disposición de los comisarios de cuentas, en aquellas sociedades que los hubiere, por lo menos quince (15) días antes de la asamblea general de los socios llamada a estatuir sobre los estados financieros y el informe de gestión de la sociedad. Estas informaciones deberán ser publicadas, con acceso restringido o no, en la página web de la sociedad, si la tuviere.

Sección IX: De las sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias y de las participaciones e inversiones

Una sociedad será considerada subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras sociedades que será su matriz o controlante, bien sea directa o indirectamente.

(Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Una sociedad anónima no podrá tener inversiones en otra sociedad, si esta última detenta una fracción del capital social de la primera superior a un diez porciento (10%).

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